[단독] '긴박했던 일주일' 홈플러스와 신영증권 간 전단채 전말 취재 | 문건일 변호사
언론 보도
25-03-27
본문
홈플러스 매입채무를 이른바 '유동화'해 투자상품으로 만든 전자단기사채(전단채)를 둘러싼 진실게임이 계속되고 있습니다.
논란의 핵심은 '홈플러스가 기업회생(법정관리) 신청을 내부적으로 확정해 놓은 상태에서, 아니면 적어도 신용등급 하락을 이미 알고 있는 상태에서 전단채와 기업어음(CP)을 발행하였는지' 여부인데요.
홈플러스는 "마지막 전단채가 발행 매각된 건 2월25일이고 하루 앞에 이미 발행 물량과 조건, 인수자 등이 다 결정되어 있었다"며 "신용평가사로부터 등급하락을 최초 통보받은 것은 발행 이후 시점인 25일 오후"라고 밝혔습니다.
그러나 수년동안 홈플러스 전단채를 대부분 인수해 투자자들에게 판매해 온 신영증권은 "등급 하락 가능성을 인지하고도 홈플러스가 전단채 발행을 진행했기 때문에 ‘사기 발행’이 맞다"며 반발하고 있습니다.
법무법인 일로 문건일 대표변호사는 "홈플러스의 주장은 발행일 25일 이후 신용등급하락을 인지했다는 것이지만 그로부터 일주일 뒤에 기습회생절차에 들어간 점에서 채권발행 당시 도산 가능성을 인지했을 가능성이 있습니다. 또 실무 과정에서 인지했을 가능성이 있고요. 25일 이전에 회생이나 신용평가 하락에 대한 내부 문서가 발견되는 경우 사기죄가 적용될 수 있습니다."라고 밝혔습니다.
홈플러스 매입채무를 이른바 '유동화'해 투자상품으로 만든 전자단기사채(전단채)를 둘러싼 진실게임이 계속되고 있습니다. 논란의 핵심은 '홈플러스가 기업회생(법정관리) 신청을 내부적으로 확정해 놓은 상태에서, 아니면 적어도 신용등급 하락을 이미 알고 있는 상태에서 전단채와 기업어음(CP)을 발행하였는지' 여부입니다.
홈플러스는 "마지막 전단채가 발행 매각된 건 2월25일이고 하루 앞에 이미 발행 물량과 조건, 인수자 등이 다 결정되어 있었다"며 "신용평가사로부터 등급하락을 최초 통보받은 것은 발행 이후 시점인 25일 오후"라고 밝혔습니다. 등급 하락을 인지하고도 전단채를 발행한 것은 아니며, 그 이전부터 기업회생을 준비해 온 것은 더더욱 아니라는 거죠.
수년동안 홈플러스 전단채를 대부분 인수해 투자자들에게 판매해 온 신영증권은 "등급 하락 가능성을 인지하고도 홈플러스가 전단채 발행으르 진행했기 때문에 ‘사기 발행’이 맞다"며 반발합니다.
신영증권은 특히 MTN 이슈체크팀에 새로운 사실을 공개했는데요, 마지막 전단채 발행(2월25일 발행분 820억원)에서 171억원의 미매각이 발생했고 이후 2월26일~28일까지 미매각분에 대한 판매가 계속됐다는 겁니다. 신영증권 관계자는 "25일 등급하락 사실을 알려왔더라면 미매각분을 투자자들에게 넘기진 않았을 것"이라고 주장합니다.
신영증권은 특히 MTN 이슈체크팀에 새로운 사실을 공개했는데요, 마지막 전단채 발행(2월25일 발행분 820억원)에서 171억원의 미매각이 발생했고 이후 2월26일~28일까지 미매각분에 대한 판매가 계속됐다는 겁니다. 신영증권 관계자는 "25일 등급하락 사실을 알려왔더라면 미매각분을 투자자들에게 넘기진 않았을 것"이라고 주장합니다.
오늘(18일) 열리는 국회 정무위원회의 홈플러스 긴급 현안 질의에도 홈플러스와 MBK파트너스 및 신영증권 관계자 간 진실공방은 계속될 것으로 보입니다. 사기발행의 실체를 파악하기 위해서는 마지막 전단채가 발행된 2월 25일부터 기업회생을 신청한 3월 4일까지의 과정을 면밀히 살펴볼 필요가 있습니다. 긴박했던 일주일 동안 무슨 일이 있었던 걸까요. 그리고 사기 발행에 대한 일각의 주장에 대해 변호사들은 어떤 판단을 하고 있을까요. MTN 이슈체크팀이 세세하게 파악해 봤습니다.
■ 전단채 미매각분, 신영증권은 26일 이후 계속 판매..홈플러스 "미매각 발생 몰랐다"
신영증권은 매달 3차례 홈플러스 전단채를 인수해 개인 또는 법인투자자들에게 매각해왔습니다. 전단채는 수년동안 대개 매월 5일, 10일, 25일에 발행되어 왔습니다. 홈플러스 납품업체에 대한 대금 지급이 몰리는 25일 규모가 가장 큽니다. 지난 2월 발행된 전단채는 총 1808억원인데, 그 중 820억원이 25일 발행됐습니다. 기업회생 신청 전 마지막 발행 물량입니다.
전단채는 만기 3개월짜리 단기채권입니다. 매달 발행되는 전단채 규모가 1800억~2000억원이고 만기가 3개월이기 때문에 한 사이클 당 약 6000억원의 전단채가 발행되는 셈이죠. 이 전단채는 최종적으로 홈플러스의 납품사들에게 지급돼왔습니다.
이제부턴 홈플러스의 기업회생 신청과 절차개시(3월4일) 전 일주일 간 전단채 매각을 둘러싸고 홈플러스와 신영증권 간에 있었던 일들을 하나씩 짚어보겠습니다.
이제부턴 홈플러스의 기업회생 신청과 절차개시(3월4일) 전 일주일 간 전단채 매각을 둘러싸고 홈플러스와 신영증권 간에 있었던 일들을 하나씩 짚어보겠습니다.
#2월 25일
-신영증권의 시각(視角)
신영증권은 이날 오전 820억원 규모의 전자단기사채를 발행했습니다. 그 중 171억원은 미매각됐는데요. 이 물량은 우선적으로 신영증권이 떠안습니다. 나중에 추가 투자자가 나타나면 이 채권을 매각하는 구조입니다.
이 시점에 신영증권은 홈플러스의 신용등급이 하락할 것으로 예상하지 못했습니다. 정확히는 신용등급 하락 가능성을 아주 낮게 봤는데요. 일단 홈플러스의 매출이 오름세였고요. 매달 홈플러스 본사를 찾아가 상황을 살펴볼 때마다 "문제 없다"는 답이 돌아왔습니다.
신영증권 관계자는 "2월은 신용등급 평정이 있는 달이라 전단채를 발행할 때마다 홈플러스 측에 물어봤다"며 "그때마다 문제 없다는 답을 들었기 때문에 거래를 결정한 것"이라고 말합니다.
신영증권 관계자는 "2월은 신용등급 평정이 있는 달이라 전단채를 발행할 때마다 홈플러스 측에 물어봤다"며 "그때마다 문제 없다는 답을 들었기 때문에 거래를 결정한 것"이라고 말합니다.
-홈플러스와 MBK의 시각
홈플러스는 그날 오후 한국기업평가로부터 '신용등급 하락' 통보를 받습니다. 일종의 예비통보였습니다. 한기평은 "등급 하락에 대해 이의가 있다면 뒷받침할 자료 등을 추가제출하라"고 홈플러스 측에 요구합니다. 재심사를 통해 등급을 유지할 수 있는 희망이 남아있는 건 사실이었습니다.
홈플러스 관계자는 "홈플러스의 재무적 상황이 직전 정기평가(작년 8월)과 정량적으로 차이 나는 게 없었고 실적 등이 조금씩 개선세에 있었기 때문에 등급이 떨어질 거라고는 전혀 예상하지 못했다"며 "등급 하락에 대한 아무런 대비를 하지 못했다"고 말했습니다. 홈플러스 측은 다음날인 26일 한신평과 등급평정 관련 추가 미팅을 가집니다.
#2월 26일
-신영증권의 시각
신영증권은 이날 미매각분 171억원 가운데 일부를 매각합니다. 미매각분은 28일까지 전량판매됩니다. 신영증권 관계자는 "최초 하락통보 시점에 바로 알려왔다면 미매각 물량 171억원은 우리가 떠안은 채로 투자자에게 판매하지는 않았을 것"이라며 "미통보로 추가 피해자가 발생한 셈"이라고 말했습니다.
-홈플러스와 MBK의 시각
홈플러스는 등급 하락을 막기 위해 26일 부랴부랴 신평사를 찾아갑니다. 매출이 개선되고 있다는 점, RCPS(상환전환우선주) 부채의 상환권 조건을 변경해 자본으로 변경한 점, 그리고 앞으로의 경영 계획까지 구체적으로 제시하는데요. 신평사가 우려하는 부분들을 보완하겠다며 신용등급 하락을 재고해줄 것을 간곡히 요청합니다.
한편, 26일 이후 미매각분이 지속적으로 판매된 데 대해 홈플러스 측은 "미매각 발생 사실 자체를 전혀 몰랐다"고 합니다. 전단채 발행 주관사인 신영증권이 내용을 공유하지 않으면 알 수 없는 구조라는 거죠. 신영증권도 미매각 발생 사실을 홈플러스 측에 알리지 않은 것 같습니다. 홈플러스 관계자는 "신용등급 하락이 최종 결정되어 공표되기 전에는 신평사와의 등급 평정 계약에 따라 발설할 수 없었다"는 설명을 덧붙이기도 했습니다.
정리하자면, 25일 발행 매각된 전단채는 전날인 24일 발행물량, 조건, 최종인수자 등이 정해져 있었던 것은 맞습니다. 홈플러스가 한기평으로부터 등급하락 예비판정 통보를 받은 시점이 전단채 매각 이후인 것도 사실입니다.
하지만 신영증권은 약 두달 간에 걸친 등급평정 기간 동안 홈플러스가 등급하락 가능성을 충분히 인식할 수 있었는데도 이를 전혀 알리지 않은 것은 문제가 있다는 입장입니다. 특히 한기평의 최초통보시점인 25일 오후 등급하락 예비통보 사실을 전했더라면 미매각 물량(171억원)을 26~28일에 투자자들에게 판매하지 않았을 거라는 거죠. 홈플러스는 미매각 발생 사실 자체를 몰랐다는 입장입니다.
#2월 27일
-신영증권의 시각
신영증권은 이날 역시 투자자들에게 미매각 물량을 판매합니다. 28일 판매할 전단채 매매 계약도 이날 체결하죠. 이로써 신영증권은 미매각 물량 171억원을 모두 판매했습니다.
그런데 이날 오후 6시. 신영증권은 홈플러스 재무관리본부장으로부터 "신용 등급 하락이 확정됐다"는 소식을 듣습니다. 신영증권 관계자는 "등급 하락 예상 자체를 못했기 때문에 굉장히 놀랐고 당황스러웠다"고 말합니다.
#2월 28일~3월 4일
신영증권은 이날 역시 투자자들에게 미매각 물량을 판매합니다. 28일 판매할 전단채 매매 계약도 이날 체결하죠. 이로써 신영증권은 미매각 물량 171억원을 모두 판매했습니다.
그런데 이날 오후 6시. 신영증권은 홈플러스 재무관리본부장으로부터 "신용 등급 하락이 확정됐다"는 소식을 듣습니다. 신영증권 관계자는 "등급 하락 예상 자체를 못했기 때문에 굉장히 놀랐고 당황스러웠다"고 말합니다.
#2월 28일~3월 4일
-신영증권의 시각
신영증권은 전날 매매계약을 체결한 85억원어치의 전단채 매매부터 보류합니다. 신용등급 하락을 인지한 상황에서 투자자와 전단채 매매를 진행할 수 없었기 때문입니다. 그리고 바로 홈플러스 본사를 찾아가 향후 대책을 논의하죠.
신영증권 관계자는 "홈플러스가 자구책을 준비하는 대로 자료를 달라고 요청했다"며 "그러자 홈플러스 측은 전단채 투자자에 대해서는 점포 62개를 담보로 한 부동산 담보신탁 3순위 수익권을 설정해주겠다는 제안을 하였고, 요청자료를 받았다"고 말했습니다.
이후 신영증권은 이 날 매매하기로 한 전단채 투자자들에게 "홈플러스의 신용등급이 하락할 것이지만 추가적인 담보를 제시했다"는 점을 알립니다. "미매각 물량을 신영증권이 떠안아도 되니 불안하다면 투자를 철회해도 된다"는 점도 함께요. 그럼에도 투자자들은 투자를 결정합니다. 신영증권 측은 이때까지만 하더라도 기업회생을 신청할 것이라는 사실을 전혀 예상할 수 없었기 때문에 투자들이 투자의사를 철회하지 않았다고 말합니다.
그날 오후 홈플러스의 신용등급 하락이 공식적으로 공시되면서 상황은 급박하게 돌아갑니다. 신영증권은 홈플러스 재무관리본부장으로부터 "하락한 등급으로 전단채를 얼마나 발행할 수 있느냐"는 문의를 받죠. 신영증권도 수요예측이 어려웠을 겁니다.
신영증권 관계자는 "그건 (수요를 파악) 해봐야 된다고 말했고, 구체적인 언급을 처음에는 하지 않았다"고 말했습니다. 이 관계자는 "그런데 홈플러스 본부장이 내부 보고용으로 필요하다고 하길래 개인적 견해로는 2000억원을 목표로 해 보겠지만 회사 자구안에 따라 달라질 것 같다고 말해줬다"고 합니다.
그렇게 주말이 지난 3월 4일. 신영증권은 전단채 투자자 수요 파악에 나섭니다. 그러던 중 갑자기 홈플러스가 기업 회생을 신청을 한다는 날벼락 뉴스를 통해 접하게 됩니다.
이 관계자는 "출근하자마자 투자들에게 전화를 돌리며 신용등급 하락에 대한 사과의 뜻을 전하고 홈플러스의 미래 계획을 설명하면서 투자자 모집에 나서던 중이었다"며 "아마 3번째 투자자에게 전화를 했을 무렵 홈플러스 기업회생 속보가 나왔고 굉장히 당황스러웠다"고 말했습니다.
신영증권은 기업회생이 신속하게 진행된 점에 대해 의심의 눈초리를 보냅니다. 통상 2주 안팎이 걸리는 기업회생신청 절차를 어떻게 단 5일(28~4일)만에 준비할 수 있었냐는 것이죠. 이 관계자는 "이번 사건의 핵심은 신용등급 하락 자체가 아니라 홈플러스와 MBK가 다른 노력을 하지 않고 곧장 기업회생을 신청한 것"이라며 "산업은행을 찾아가 긴급지원을 요청하는 등 다른 자구안을 고민하지도 않고 즉각 회생 신청을 한 건 말이 안된다"고 주장합니다.
-홈플러스와 MBK의 시각
홈플러스는 기업회생 절차를 사전에 준비하지 않았다고 주장합니다. 신용등급 하락이 확정된 28일부터 회생 신청 준비에 돌입했다는 건데요. 이를 위해 국내에 손꼽히는 회생 전문 변호사에게 의뢰를 하였다고 말합니다. MBK 관계자는 "회생신청 절차가 예전보다는 많이 단순화 되긴 했지만 그래도 며칠동안 밤을 꼬박 새며 준비했다"고 말합니다.
홈플러스는 기업회생을 결심할 수 밖에 없었던 결정적인 이유 중 하나로 전단채를 통한 단기금융 조달 감소를 꼽습니다. 6000억원 안팎의 단기금융으로 회사 운전자금을 조달했는데 앞으로 조달가능 규모가 2000억원 안팎으로 줄어들면 4000억원의 자금을 다른 곳에서 끌어와야 합니다. 홈플러스의 체력이나 여건으로는 가능하지 않다고 본 겁니다. 만약 자금을 확보하지 못하면 티메프 사태처럼 정산 지연 문제가 발생할 것이고, 그렇게 되면 사태가 걷잡을 수 없이 악화될 것으로 판단한 겁니다.
신영증권은 전날 매매계약을 체결한 85억원어치의 전단채 매매부터 보류합니다. 신용등급 하락을 인지한 상황에서 투자자와 전단채 매매를 진행할 수 없었기 때문입니다. 그리고 바로 홈플러스 본사를 찾아가 향후 대책을 논의하죠.
신영증권 관계자는 "홈플러스가 자구책을 준비하는 대로 자료를 달라고 요청했다"며 "그러자 홈플러스 측은 전단채 투자자에 대해서는 점포 62개를 담보로 한 부동산 담보신탁 3순위 수익권을 설정해주겠다는 제안을 하였고, 요청자료를 받았다"고 말했습니다.
이후 신영증권은 이 날 매매하기로 한 전단채 투자자들에게 "홈플러스의 신용등급이 하락할 것이지만 추가적인 담보를 제시했다"는 점을 알립니다. "미매각 물량을 신영증권이 떠안아도 되니 불안하다면 투자를 철회해도 된다"는 점도 함께요. 그럼에도 투자자들은 투자를 결정합니다. 신영증권 측은 이때까지만 하더라도 기업회생을 신청할 것이라는 사실을 전혀 예상할 수 없었기 때문에 투자들이 투자의사를 철회하지 않았다고 말합니다.
그날 오후 홈플러스의 신용등급 하락이 공식적으로 공시되면서 상황은 급박하게 돌아갑니다. 신영증권은 홈플러스 재무관리본부장으로부터 "하락한 등급으로 전단채를 얼마나 발행할 수 있느냐"는 문의를 받죠. 신영증권도 수요예측이 어려웠을 겁니다.
신영증권 관계자는 "그건 (수요를 파악) 해봐야 된다고 말했고, 구체적인 언급을 처음에는 하지 않았다"고 말했습니다. 이 관계자는 "그런데 홈플러스 본부장이 내부 보고용으로 필요하다고 하길래 개인적 견해로는 2000억원을 목표로 해 보겠지만 회사 자구안에 따라 달라질 것 같다고 말해줬다"고 합니다.
그렇게 주말이 지난 3월 4일. 신영증권은 전단채 투자자 수요 파악에 나섭니다. 그러던 중 갑자기 홈플러스가 기업 회생을 신청을 한다는 날벼락 뉴스를 통해 접하게 됩니다.
이 관계자는 "출근하자마자 투자들에게 전화를 돌리며 신용등급 하락에 대한 사과의 뜻을 전하고 홈플러스의 미래 계획을 설명하면서 투자자 모집에 나서던 중이었다"며 "아마 3번째 투자자에게 전화를 했을 무렵 홈플러스 기업회생 속보가 나왔고 굉장히 당황스러웠다"고 말했습니다.
신영증권은 기업회생이 신속하게 진행된 점에 대해 의심의 눈초리를 보냅니다. 통상 2주 안팎이 걸리는 기업회생신청 절차를 어떻게 단 5일(28~4일)만에 준비할 수 있었냐는 것이죠. 이 관계자는 "이번 사건의 핵심은 신용등급 하락 자체가 아니라 홈플러스와 MBK가 다른 노력을 하지 않고 곧장 기업회생을 신청한 것"이라며 "산업은행을 찾아가 긴급지원을 요청하는 등 다른 자구안을 고민하지도 않고 즉각 회생 신청을 한 건 말이 안된다"고 주장합니다.
-홈플러스와 MBK의 시각
홈플러스는 기업회생 절차를 사전에 준비하지 않았다고 주장합니다. 신용등급 하락이 확정된 28일부터 회생 신청 준비에 돌입했다는 건데요. 이를 위해 국내에 손꼽히는 회생 전문 변호사에게 의뢰를 하였다고 말합니다. MBK 관계자는 "회생신청 절차가 예전보다는 많이 단순화 되긴 했지만 그래도 며칠동안 밤을 꼬박 새며 준비했다"고 말합니다.
홈플러스는 기업회생을 결심할 수 밖에 없었던 결정적인 이유 중 하나로 전단채를 통한 단기금융 조달 감소를 꼽습니다. 6000억원 안팎의 단기금융으로 회사 운전자금을 조달했는데 앞으로 조달가능 규모가 2000억원 안팎으로 줄어들면 4000억원의 자금을 다른 곳에서 끌어와야 합니다. 홈플러스의 체력이나 여건으로는 가능하지 않다고 본 겁니다. 만약 자금을 확보하지 못하면 티메프 사태처럼 정산 지연 문제가 발생할 것이고, 그렇게 되면 사태가 걷잡을 수 없이 악화될 것으로 판단한 겁니다.
홈플러스 관계자는 "신영증권측으로부터 전단채 발행을 재개하여도 3월 초와 중순은 어렵고, 말부터 발행이 될 것 같다는 이야기를 들었다"며 "그렇다면 이 기간동안 수천억원 현금을 소진하게 될 것이고, 결국은 현금이 바닥난 상태에서 회생신청을 하면 홈플러스 재기는 어려워지기 때문에 급하게 회생신청에 들어간 것"이라고 말했습니다.
■ "사기 발행"… 변호사들은 어떻게 판단할까?
홈플러스의 2월25일 전단채 발행을 사기 발행이라고 볼 수 있을까요. 형사 전문 변호사 3인에게 물어봤습니다. 의견은 엇갈렸습니다. 다음은 변호사들의 판단 근거입니다.
-사기 발행이라고 보기 어렵다
조윤상 변호사: '발생 가능성을 알고 있었다'는 것만으로는 부족합니다. 홈플러스가 신용등급 하락 가능성을 인지한 상황에서 발행했다하더라도 사기죄가 성립하기는 어렵다는 뜻입니다. 과거에 동양증권 사례가 있는데요. 당시 '경영진들과 오너가 구체적인 회의와 지시 등이 이뤄졌다'는 정황이 나오면서 유죄가 됐습니다. 그런데 아직까진 홈플러스에서는 이 같은 이야기가 나오고 있지 않는 것으로 압니다.
나도 변호사: 사기 발행이라면 예전의 전단채 발행 규모보다 그 규모를 현저히 늘려서 발행했을 겁니다. 그런데 그 수준이 그렇게 크게 증가한 것으로 보이진 않기 때문에 이를 입증하는 게 어려워 보이고요. 형법은 매우 엄격하게 해석을 하기 때문에 이를 입증하는 게 쉽지는 않아 보입니다.
-사기 발행이라고 볼 수 있다
문건일 변호사: 홈플러스의 주장은 발행일 25일 이후 신용등급하락을 인지했다는 것이지만 그로부터 일주일 뒤에 기습회생절차에 들어간 점에서 채권발행 당시 도산 가능성을 인지했을 가능성이 있습니다. 또 실무 과정에서 인지했을 가능성이 있고요. 25일 이전에 회생이나 신용평가 하락에 대한 내부 문서가 발견되는 경우 사기죄가 적용될 수 있습니다.
■ "사기 발행"… 변호사들은 어떻게 판단할까?
홈플러스의 2월25일 전단채 발행을 사기 발행이라고 볼 수 있을까요. 형사 전문 변호사 3인에게 물어봤습니다. 의견은 엇갈렸습니다. 다음은 변호사들의 판단 근거입니다.
-사기 발행이라고 보기 어렵다
조윤상 변호사: '발생 가능성을 알고 있었다'는 것만으로는 부족합니다. 홈플러스가 신용등급 하락 가능성을 인지한 상황에서 발행했다하더라도 사기죄가 성립하기는 어렵다는 뜻입니다. 과거에 동양증권 사례가 있는데요. 당시 '경영진들과 오너가 구체적인 회의와 지시 등이 이뤄졌다'는 정황이 나오면서 유죄가 됐습니다. 그런데 아직까진 홈플러스에서는 이 같은 이야기가 나오고 있지 않는 것으로 압니다.
나도 변호사: 사기 발행이라면 예전의 전단채 발행 규모보다 그 규모를 현저히 늘려서 발행했을 겁니다. 그런데 그 수준이 그렇게 크게 증가한 것으로 보이진 않기 때문에 이를 입증하는 게 어려워 보이고요. 형법은 매우 엄격하게 해석을 하기 때문에 이를 입증하는 게 쉽지는 않아 보입니다.
-사기 발행이라고 볼 수 있다
문건일 변호사: 홈플러스의 주장은 발행일 25일 이후 신용등급하락을 인지했다는 것이지만 그로부터 일주일 뒤에 기습회생절차에 들어간 점에서 채권발행 당시 도산 가능성을 인지했을 가능성이 있습니다. 또 실무 과정에서 인지했을 가능성이 있고요. 25일 이전에 회생이나 신용평가 하락에 대한 내부 문서가 발견되는 경우 사기죄가 적용될 수 있습니다.
나은수 머니투데이방송 MTN 기자